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　　1、本次发行相关事项已经 2024年 7月 12日召开的公司第七届董事会第十三次（临时）会议、2024年 12月 9日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议及 2024年 12月 25日召开的公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　根据公司2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利 0.157元。根据发行价格调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减2024年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上述调整公式，本次发行价格进一步调整为7.60元/股。

　　4、本次发行的股票数量不超过210,526,315股（含本数），且募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），最终发行 A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

　　2022年，受整体市场环境影响，公司业务曾受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着市场环境回暖，公司各项业绩有所恢复。报告期内，公司营业收入分别为 397,095.99万元、643,086.83万元、742,359.72万元和372,604.62万元，归母净利润分别为-107,120.46万元、44,190.57万元、92,584.75万元和 75,004.59万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-112,215.08万元、38,260.39万元、90,611.35万元和56,182.02万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。

　　旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用 服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空 保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空 信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展 览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食 品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以 下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务） 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值 电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班 车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国 内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供 电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理 燃气供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场 助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装 维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育 花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输 停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身 乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的

　　许可项目：民用机场运营；民用航空器维修；保税物流中心经营；城市 配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路货物运输（不 含危险货物）；通用航空服务；民用航空油料储运及加注（含抽取）服 务；建设工程设计；建设工程施工；餐饮服务；住宿服务；酒吧服务（不 含演艺娱乐活动）；免税商品销售；食品销售；烟草制品零售；电子烟 零售；洗浴服务；生活美容服务；理发服务；演出场所经营；房地产开 发经营；住宅室内装饰装修；互联网信息服务；公共航空运输。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车拖车、求援、清 障服务；紧急救援服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；停车场服 务；仓储设备租赁服务；运输货物打包服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）；广告制作；广告设计、代理；酒店管理；食品销售（仅 销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健身休闲活 动；洗烫服务；摄影扩印服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房 地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；机动车修理 和维护；住宅水电安装维护服务；软件开发；软件销售；以自有资金从 事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；城市 绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；供应链管理服务；照明器具制 造；照明器具销售；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；航空 国际货物运输代理；航空商务服务；货物进出口；国内贸易代理；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网 应用服务；会议及展览服务；广告发布；柜台、摊位出租。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务和广告业务等航空性延伸服务业务。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的行业划分标准，发行人所属行业为“航空运输业——机场”，行业代码 G5631。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“交通运输、仓储和邮政业——航空运输业”，行业代码 G56。

　　中国航空结算有限责任公司成立于 1991年，前身为中国航空结算中心，源于上世纪 60年代成立的中国民用航空局国际结算室，于 1997年加入 IATA，成为 IATA合伙人组织成员。中国航空结算有限责任公司为在中国境内注册的航空公司、机场、航站、货运代理公司、航空服务供应商以及其他民航组织与机构提供涉及航空客、货联运费，UATP卡及杂项费等十几种类别的国际、国内清算业务服务。国际机场理事会（简称ACI）成立于 1991年，是全球性的机场行业协会，非盈利性组织。ACI宗旨是加强各成员与全世界民航业各个组织和机构的合作，包括政府部门、航空公司和飞机制造商等，并通过这种合作促进建立一个安全、有效、与环境和谐的航空运输体系。白云机场目前是国际机场理事会会员单位之一。

　　中国民用机场协会是经原中国民用航空总局、民政部批准的中国民用机场行业（不含中国香港、中国澳门和中国台湾）唯一的合法代表。协会总部设在北京，截至 2024年 12月 31日，中国民用机场协会现有会员 594家，其中机场集团公司 31家、运输机场公司 228家、通用机场企业 134家，会员机场旅客吞吐量、货邮吞吐量和航班起降架次达到全国总量的 99%以上。该协会负责开展与机场业务相关的信息收集、分析咨询和评比服务；受政府委托，起草机场行业标准，推动新技术运用；根据机场行业发展实际和趋势，进行相关课题的调查研究，向政府有关部门提出政策或立法建议。

　　该条例主要内容包括：第一，进一步统一、规 范了机场选址，新建机场以及改扩建机场，机 场周边土地利用和规划等民用机场建设程序； 第二，进一步明确了民用机场的管理体制，科 学地界定了地方人民政府属地管理与民用航空 主管部门行业管理的关系；第三，突出了民用 机场是重要的公共基础设施的属性，规范了民 用机场行政管理主体、机场管理机构、航空公 司以及其他驻场单位、乘客、货主等多个主体 的权利和义务关系；第四，加大了对民用机场 净空和电磁环境的保护力度。

　　要推动国际航空枢纽资源优化配置，打造 2-3家世界级超级航空承运人，强化北京、 上海、广州等国际航空枢纽全方位门户复合 型功能。明确了国际航空枢纽建设的发展目 标：到2025年，国际航空枢纽功能体系基 本成型；到2035年，国际航空枢纽功能体 系全面建成；到2050年，建成一批世界一 流航空企业和一流航空枢纽，国际航空枢纽 功能体系进一步完善，支撑我国建成保障有 力、人民满意、竞争力强的一流航空运输强 国。

　　随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至 2019年，全行业运输总周转量由 851.7亿吨公里增长至 1,293.3亿吨公里，复合增长率达 11.0%；其中，民航旅客周转量由 7,282.6亿人公里增长至 11,705.3亿人公里，复合增长率达 12.6%。2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航业面临严峻挑战。

　　在 2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年以来航空运输业持续复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2024年全球航空客运总量（按照收入客公里或RPKs计算）同比增长 10.4%，比 2019年高 3.8%。同时，根据民航局《2024年民航行业发展统计公报》统计数据，2024年中国民航完成运输总周转量 1,485.17亿吨公里、旅客运输量7.30亿人次、货邮运输量898.16万吨，同比分别增长25.0%、17.9%、22.1%，分别占2019年的114.84%、110.65%和119.26%，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全、竞争有序的良好局面。在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，我国航空运输市场的巨大潜力将进一步释放。

　　根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国航空运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750亿吨公里和 9.3亿人次，2020年至 2025年年均增长 17.0%和 17.2%。我国坚持统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局，加快推进中国式现代化建设原则，相继发布《国家综合立体交通网规划纲要》《新时代民航强国建设行动纲要》，旨在加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，计划到 2035年建成国家民用运输机场和国家航路网，陆续实施粤港澳大湾区、深圳先行示范区建设、海南自贸港建设等重大战略，有力支撑我国民航运输业保持持续稳健的发展趋势。

　　我国民航机场业的发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，民航机场行业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。民航局发布《中国民航四型机场建设行动纲要（2020-2035年）》，提出要全面建成安全高效、绿色环保、智慧便捷、和谐美好的四型机场，为全方位建设民航强国提供重要支撑。

　　“十三五”期间，我国民航基础设施建设总投资达 4,608.00亿元，新建、迁建运输机场 43个。我国通用机场数量从 2011年的 180个增长至 2024年的 263个，年均增长率为 3.0%。我国区域枢纽机场发展迅猛，2024年全国年旅客吞吐量 1000万人次以上的运输机场达到 40个。中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到 2035年，我国民用运输机场数量将达到 400个左右，基本建成以世界级机场群、国际航空（货运）枢纽为核心，区域枢纽为骨干，非枢纽机场和通用机场为重要补充的国家综合机场体系。

　　目前，我国民航机场行业已基本形成三大成熟的机场群，其中包括以上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等机场组成的长三角机场群；以北京首都国际机场为核心，辐射周边的天津滨海国际机场、石家庄机场、青岛机场等的京津唐地区机场群；以及白云机场、深圳宝安机场所在的珠三角机场群。依据《全国民用运输机场布局规划》，2025年京津冀、长三角、珠三角世界级机场群将形成并快速发展，北京、上海、广州机场国际枢纽竞争力明显加强，成都、昆明、深圳、重庆、西安、乌鲁木齐、哈尔滨等国际枢纽作用显著增强，航空运输服务覆盖面进一步扩大。

　　随着我国经济的快速发展，民航机场行业保持快速增长。2020-2022年我国民航机场行业营收承压，2023年起民航机场行业快速复苏。根据民航局发布的《2024年全国民用运输机场生产统计公报》，2024年全国民航运输机场完成旅客吞吐量 14.60亿人次，较上年增长 15.9%；完成货邮吞吐量 2,006.2万吨，较上年增长 19.2%；完成飞机起降1,240.0万架次，较上年增长 5.9%。在我国民航业务量持续上涨、民航基础建设投资稳步加强的发展背景下，我国民航需求量、机场行业发展均仍存在较大上升空间。

　　民航机场行业的经营情况与宏观经济密切相关，与宏观经济的运行周期呈现较强的同步性。民航机场的收入主要来源于飞机起降费、停场费、旅客服务费、安检费等航空服务业务，以及商业、租赁、广告、地面服务及配餐业务等航空性延伸服务业务，因此，机场起降架次和旅客吞吐量是机场业务收入增长的主要驱动力。当宏观经济处于上升周期时，航空运输需求将持续增加，同时随着客运、货运业务规模增长，机场的航空服务业务、航空性延伸服务业务的收入和盈利能力也将持续向好。反之，当宏观经济处于增速减缓、停滞甚至下降的周期时，航空运输需求将随之减弱，随着客运和货运业务规模的增长减缓、停滞甚至下降，机场的收入和盈利能力也将受到不利影响。